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  公司主要是做房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售。房车游艇配套产品主要以小微型水泵为主，其他包括便携油桶、游艇房车专用马桶等产品；水上休闲运动产品最重要的包含皮划艇、桨板，其他包括船桨等配套产品。公司始终重视研发设计并致力于提供多系列、差异化、定制化的房车游艇配套产品和水上休闲运动产品，目前已有 70 多个产品系列，基本的产品通过了 CE、RoHS、REACH、PAHs 和 UKCA 等认证，可为客户提供优质的一站式服务。

  截至本招股说明书签署日，林锡臻直接持有公司 53.60%的股份，并通过连城汇力控制公司 10%的股份，合计控制公司 63.60%的股份，为公司的控制股权的人和实际控制人。

  林锡臻先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 在读。主要工作经历：2004 年 7 月至 2008 年 1 月，任福安市多元电机有限公司销售经理；2008 年 1 月至 2021 年 4 月，任福安市爱的电器有限公司执行董事兼经理；2009 年 5 月至 2020 年 9 月，任福安市闽城电机厂负责人；2012 年 10 月至 2020年 12 月，任汇力源执行董事兼总经理；2020 年 12 月至今，任渡远户外董事长、总经理。

  （1）核实林豫松低价转让股权的原因及合理性，是不是真的存在股份代持影响发行人股份权属清晰的情形；

  （2）核实向 Seaflo Marine 销售金额持续增长以及第四季度波动较大的原因及合理性。同时，请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师就问题（2）发表明确意见。

  一、核实林豫松低价转让股权的原因及合理性，是不是真的存在股份代持影响发行人股份权属清晰的情形

  （一）林豫松向弟弟林豫柏转让股权真实有效，转让价格较低具有合理性，不存在股份代持情形

  1、股权转让具有线 月，林豫柏、林豫松兄弟共同投资入股公司的背景：林豫松长期从事影视传媒行业，对户外用品制造业并不熟悉，弟弟林豫柏具备海外生活经历，对户外休闲行业有更深刻的认知，基于林豫柏看好公司发展的背景下，林豫松决定与林豫柏共同投资入股根据林豫柏、林豫松、林锡臻的访谈确认，林豫松与公司实际控制人林锡臻系老乡及朋友关系，林锡臻曾邀请林豫松投资入股汇力源，由于林豫松此前一直从事影视传媒行业，对公司所处的户外用品制造业并不熟悉，暂未明确投资意愿。2017 年，林豫柏自加拿大留学回国，了解到上述投资机会，基于其海外生活经历，林豫柏对国外房车游艇、皮划艇等户外用品的普及和广泛的市场需求有着更直观的认知，看好户外用品行业的发展，对公司表现出较高的投资兴趣。因此，结合当时自身资金情况，林豫柏和哥哥林豫松商议共同投资入股汇力源，分别出资 50 万元、140 万元，认购汇力源 5%的股权、14%的股权。

  （2）2019年 7月，林豫松向其弟林豫柏转让所持汇力源股权的背景及原因：兄弟二人对于汇力源发展前途认识存在一定的差异，林豫柏持续看好公司发展，向哥哥林豫松表达受让更多股权的意向；林豫松基于个人行业兴趣以及对弟弟投资认识的尊重，同意向弟弟林豫柏转让股权

  ①林豫柏基于自身专业背景及海外生活经历，持续看好公司发展，向哥哥林豫松表达了受让更多股权的意向林豫柏硕士毕业于厦门大学系统工程专业，对工业制造业领域较为熟悉，自增资入股汇力源后，林豫柏加深了对公司的了解，对公司所处行业格局和公司的竞争力有较大信心，进一步认可汇力源的投资价值，向哥哥林豫松表达了受让更多股权的意向。

  ②林豫松自身精力有限，有意将主要精力投入到更为熟悉及更感兴趣的影视传媒产业中，基于对弟弟林豫柏专业背景及投资认识的尊重，愿意向其转让股权林豫松长期从事影视制作行业，自身精力有限，且汇力源作为制造业企业，当时的整体规模较小，2019 年的营业收入较上年甚至会出现下滑。因此，林豫松有意将主要精力投入到自己更为熟悉及更感兴趣的影视传媒产业中。鉴于弟弟林豫柏持续看好公司发展，基于对林豫柏的专业背景及长期在国外学习生活所形成的投资认识的尊重，林豫松愿意向林豫柏转让股权。

  综上，基于兄弟二人对于汇力源当时状况和发展前途认识的差异、各自主要工作精力分配的不同，以及林豫松对林豫柏的专业背景及长期在国外学习生活所形成的投资认识的尊重，双方于 2019 年 5 月中旬确定股权转让，此后与公司就转让时点、程序等细节进一步协商，并于 2019 年 7 月下旬正式完成股权转让。

  （1）股权转让时公司整体规模不大，当期营业收入同比上年下滑 1.26%，同时期没有外部投资者投资入股，可参考价格为员工入股价格“8.1 元/注册资本”林豫柏与林豫松商议股权转让时，公司整体规模比较小，2018 年末净资产仅 2,670.48 万元，且 2019 年营业收入同比上年下滑 1.26%。与此同时，为激发员工积极性，公司正在筹划核心员工入股，经协商的入股价格为“8.1 元/注册资本”，略高于 2018 年末的每股净资产。在当时时点看来，“8.1 元/注册资本”是相对被认可、具有参考性的公司股权价格。

  （2）基于参考价格“8.1 元/注册资本”的转让收益占林豫松当时整体财产规模的比例不到 2%，林豫松以投资成本价转让股权符合兄弟亲情的真实的情况如上所述，同时期具有参考性的价格系“8.1 元/注册资本”。若以该价格出让股权，林豫松的税后投资收益为 190.4 万元，而林豫松当时拥有的整体家庭财产规模较大，该等投资收益占其整体财产规模的比例较小。经保荐人、发行人律师查阅林豫松提供的证券投资账户明细、名下企业股票持仓信息、不动产权证书、银行存款等财产证明材料，林豫松当时拥有的家庭财产规模（为便于统计，财产规模计算的时间口径为 2019 年 7 月 31 日或同期房产交易的市场行情报价，且未考虑别的持有的企业股权或财产份额估值）情况如下：

  表所述，不考虑别的财产情况，190.4 万元的投资收益占林豫松已提供证明财产规模的比例为 1.91%，占比较小。同时，林豫松作为兄长，对林豫柏一直较为照顾，兄弟间感情较好，林豫松愿意以较低价格向弟弟林豫柏转让股权。考虑下，林豫松向林豫柏转让股权并未参考“8.1 元/注册资本”定价，而是以投资成本进行作价，符合其兄弟亲情的真实的情况，具有合理性。

  （3）依据追溯评估得出的评估值不能作为股权转让的参考价格“62.7 元/注册资本”系根据公司会计准则对股份支付处理的规定，聘请第三方评估机构于 2020 年 11 月进行的追溯评估，采取收益法确定“62.7 元/注册资本”作为 2019 年相关股份支付权益工具的公允市价。由于是追溯评估，评估机构参考 2019 年至 2020 年的实际经营情况作为本次评估预期收益的基础，最大限度地考虑了 2020 年公司营业收入较 2019 年实现大幅度增长以及未来持续增长的情况。但在林豫松向林豫柏转让股权的时点，公司规模比较小，因此在当时时点无法准确预料到其未来业绩的发展速度，更无法依据追溯评估得出的评估值作为股权转让的参考价格。

  （4）市场基于亲属关系进行低价转让股权的类似案例经查询公开披露信息，列示上市公司上市之前基于亲属关系进行低价转让股权的部分案例如下：

  综上，林豫松基于兄弟亲情以较低价格向林豫柏转让汇力源股权，具有合理性。3、股权转让真实有效，不存在代持情形

  （1）股权转让已实际支付款项并履行了必要的法律程序经保荐人、发行人律师查验林豫柏、林豫松签署的《股权转让协议》、工商登记资料以及林豫柏、林豫松 2019 年以来的银行流水，并经林豫柏、林豫松访谈确认，林豫柏与林豫松之间的股权转让事项已履行必要的法律程序，林豫柏已按照协议约定的价款向林豫松实际支付且办理完毕工商变更登记手续，股权转让程序合法、真实有效。经核查，保荐人、发行人律师认为：林豫柏与林豫松之间的股权转让程序合法、线）林豫柏所得发行人的历次分红款大多数都用在自身购房支出、投资理财、 家庭开支等个人用途 经保荐人、发行人律师查验发行人的分红文件，林豫柏 2019 年以来的银行 流水、购房协议、购房付款凭证、不动产权证书、打理财产的产品证明、学费支付记录、 还贷记录等资料，扣税后，林豫柏 2020 年实得分红款 27.36 万元、2021 年实得 分红款 184.66 万元、2022 年实得分红款 266.76 万元。该等分红款中，259 万元 用于理财（其中 210 万元尚未到期，49 万元到期赎回后大多数都用在家庭开支）、136 万元用于购置房产（不动产登记权利人为林豫柏配偶）、11 万元用于父母赡养、 10 万元用于股票投资，其余分红款用于子女私立学校学费、房贷等家庭开支。因 此，林豫柏历次所得分红款大多数都用在个人用途。 经核查，保荐人、发行人律师认为：林豫柏所得发行人的历次分红款主要用 于自身购房支出、投资理财、家庭开支等个人用途。

  （3）公证机构通过公证确认了股权转让的事实 ①厦门市公证处已对林豫柏与林豫松的股权转让进行了公证 2023 年 5 月 5 日，林豫柏与林豫松于厦门市公证处公证员面前签署了《确 认书》，确认 2019 年 7 月林豫松向林豫柏转让汇力源股权是真实且不可撤销的， 林豫松与林豫柏均不会以任何方式主张撤销该次股权转让或主张股权转让协议 无效。该次股权转让后，林豫松不再享有汇力源的任何权益，林豫柏独立持有汇 力源的股权，林豫柏不存在为林豫松代持该部分股权的情形，林豫松与林豫柏就 该部分股权不存在任何特殊利益安排或其他约定，不存在任何纠纷或潜在争议。 厦门市公证处出具（2023）厦证内字第 12172 号《公证书》，对前述《确认书》 及《股权转让协议》进行了公证。 ②公证的法律效力 《中华人民共和国公证法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、司法解 释明确了公证机构公证的法律效力，即公证在法律上具有能够直接证明公证确认 的法律行为，有法律意义的文书和事实是真实的，具有合法的效力。具体如下

  （2023）厦证内字第 12172 号《公证书》证明了林豫松向林豫柏转让汇力源股权系其真实意思表示，该次股权转让后，林豫松不再享有汇力源的任何权益，林豫柏独立持有汇力源的股权，林豫柏不存在为林豫松代持该部分股权的情形。此外，林豫松的配偶也对该次股权转让事宜知悉并同意，并确认其与林豫松、林豫柏就该次股权转让不存在任何争议或纠纷。据此，该次股权转让真实、合法有效。经核查，保荐人、发行人律师认为：林豫柏与林豫松的股权转让真实有效，转让价格较低具有合理性，不存在股份代持的情形，不存在影响发行人股份权属清晰的情形。

  （二）林豫松向弟弟林豫柏转让股权期间涉及的诉讼案件与司法冻结的基本情况，相关司法冻结仅与该等涉诉案件有关经保荐人、发行人律师查验林豫松提供的其诉讼案件的相关诉讼资料，登录国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站、“企查查”、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，以及对林豫松的访谈确认，在林豫松与林豫柏签署《股权转让协议》及办理工商变更登记的相近期间，林豫松名下财产存在被司法冻结的情况，相关司法冻结涉及的案件情况如下：林豫松与师某就北京百纳千成影视股份有限公司（曾用名为北京华录百纳影视股份有限公司，以下统称“华录百纳”）2,346,402 股股票的权属及收益权归属存在争议纠纷，师某就同一纠纷先后向深圳市罗湖区人民法院、深圳前海合作区人民法院提起诉讼，林豫松相关财产被司法冻结仅与该等涉诉案件有关。

  （1）案件及司法冻结、解冻的基本情况2019 年 7 月 11 日，师某（以下简称“原告”）以财产损害赔偿纠纷为由向深圳市罗湖区人民法院（以下简称“罗湖法院”）提起诉讼，罗湖法院于同日受理。2019 年 8 月 5 日，原告申请诉讼财产保全，罗湖法院同日作出冻结裁定。根据保荐人、发行人律师对林豫松的访谈确认，原告在向罗湖法院申请冻结财产时，未向法院提供林豫松证券账户的查封线索，因此法院最初并未冻结林豫松证券账户内的股票；原告仅向法院申请对其知晓的林豫松部分银行账户和可通过公开网站查询到的名下企业股权或财产份额进行冻结。2019 年 8 月，罗湖法院陆续完成了对被告林豫松名下招商银行尾号 3367 内存款、尾号 0701 内存款、尾号 9698 内存款、五莲联动空间网络科技合伙企业（有限合伙）60%份额、日照浩盛网络科技合伙企业（有限合伙）60%份额、扶绥晟鼎网络科技合伙企业（有限合伙）60%份额、深圳市楷魔视界管理咨询有限公司 60%股权、深圳市维度视觉技术有限公司（以下简称“维度视觉”）80%股权（以下统称“五家企业的股权或财产份额”）的冻结。2020 年 3 月 5 日，林豫松向罗湖法院提供了尾号 8715 证券账户的相关信息。2020 年 4 月 8 日，原告据此向法院申请对该等证券账户中的华录百纳股票和红利进行财产保全，罗湖法院同日作出冻结裁定。2020 年 4 月 15 日，罗湖法院对林豫松名下尾号 8715 证券账户内的 3,642,341股华录百纳（现更名为：百纳千成）股票及红利进行了冻结。2020 年 8 月 18 日，罗湖法院裁定准许原告撤回起诉申请，于 2020 年 9 月14 日解除全部已冻结的林豫松名下的财产，案件审结。

  （2）关于诉讼财产保全的法律分析诉讼财产保全应依据法律的相关规定依法进行，依据相关法律、司法解释的规定，诉讼财产保全既可根据对方当事人的申请，由人民法院裁定对其财产进行保全，人民法院也可依职权在必要时裁定采取保全措施。与诉讼财产保全相关的法律规定如下：

  司法实践中，人民法院主要系依据当事人、利害关系人的申请进行诉讼财产 保全，很少依职权进行诉讼财产保全。根据林豫松诉讼案件的相关资料，并经林 豫松访谈确认，原告仅向法院申请对其知晓的林豫松部分银行账户、证券账户、 名下企业股权或财产份额进行冻结；法院依照原告申请对林豫松实施财产保全措 施，并非由法院依职权作出，不属于强制执行的情形。

  2、深圳前海合作区人民法院合同纠纷案件及司法冻结情况 2020 年 9 月 8 日，师某就上述同一纠纷以合同纠纷为由另行向深圳前海合 作区人民法院（以下简称“前海法院”）提起诉讼，前海法院于 2020 年 9 月 11 日受理。2020 年 9-10 月期间，前海法院完成了对林豫松名下招商银行尾号 3367 内存款、尾号 0701 内存款，尾号 8715 证券账户中 3,517,341 股华录百纳股票以 及上述五家企业的股权或财产份额的重新冻结。 2021 年 11 月 30 日，前海法院就上述合同纠纷案件作出判决，根据一审法 院的判决，林豫松应于股票解除限售后将 2,346,402 股华录百纳股票出售并将所 得价款支付给原告或将应出售股票的等额价款支付给原告，同时向原告支付相关 分红款 614,569.67 元，驳回原告的其他诉讼请求。 林豫松不服一审判决，向二审法院深圳市中级人民法院提起上诉，原告未提 起上诉。截至本回复报告出具之日，二审法院已开庭审理，尚未作出判决。

  3、林豫松被法院冻结的财产已超过一审判决中林豫松应当履行的给付义务，二审法院深圳市中级人民法院已裁定解除对林豫松上述五家企业股权或财产份额的冻结

  （1）林豫松被法院冻结的股票价值已超过一审判决中林豫松应当履行的给付义务根据前海法院一审判决结果，林豫松应于股票解除限售后出售 2,346,402 股华录百纳股票并将所得价款或应出售股票的等额价款及分红款 614,569.67 元向原告进行给付。在林豫松提起上诉且原告没有提起上诉的情况下，二审法院依法应当对林豫松的上诉请求进行审理。即使二审法院维持原判，林豫松上诉未果，林豫松仅需按照一审判决结果承担相关责任，履行相关义务。前海法院在诉讼期间冻结林豫松的财产中，仅尾号 8715 证券账户内的3,517,341 股华录百纳股票一项，即已超出其应当履行的一审判决义务。

  （2）二审法院已裁定解除对林豫松上述五家企业股权或财产份额的冻结2021 年 11 月 30 日，前海法院作出一审判决后，林豫松未及时申请解除五家企业的股权或财产份额的冻结，主要系其认为二审程序流程会相对较快（二审法院是对一审法院的认定事实和适用法律进行审查，审理期限通常短于一审），可等二审判决后再解除冻结，且林豫松本身也不存在转移财产故意逃避债务的动机，因此林豫松未及时向法院申请解除冻结。2023 年 5 月 4 日，林豫松以案件诉讼财产保全已超标的额为由，向二审法院提出了解除前海法院冻结林豫松名下五家企业的股权或财产份额之申请。二审法院经审查认为：“综合本案的实际情况，冻结林豫松名下证券账户华录百纳限售股 3,392,341 股和流通股 125,000 股已足以覆盖师某本案能够获得法院支持的胜诉权益，故林豫松申请解除其他五家公司股权的保全措施符合法律规定，本院予以准许”，并于 2023 年 5 月 29 日裁定解除对上述五家企业股权或财产份额的冻结。

  （三）林豫松向弟弟林豫柏转让股权不存在故意逃避债务的情形经保荐人、发行人律师查验经厦门市公证处公证的林锡臻、谢福建、林豫松于 2019 年 5 月的微信聊天记录（（2023）厦证内字第 13003 号《公证书》），查验林豫松提供的其诉讼案件的相关诉讼资料，登录国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站、“企查查”、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，以及对林锡臻、谢福建、林豫柏、林豫松的访谈确认，虽然在林豫松与林豫柏签署《股权转让协议》及办理工商变更登记相近期间，林豫松涉及财产损害赔偿诉讼，但该次股权转让不存在故意逃避债务的情形，具体如下：

  1、林豫松于 2019 年 5 月中旬决定股权转让，于 2019 年 7 月 24 日完成转让程序，林豫松并不知晓已被起诉，亦无法预判财产冻结事项林豫松与林豫柏关于股权转让的商议和决定早于林豫松被起诉之时，且并未急于实施转让程序；股权转让的正式实施亦早于林豫松知晓其被起诉之时，林豫松事实上不具有逃避债务的主观故意。具体分析如下：

  （1）2019 年 5 月中旬，林豫松与林豫柏已确定股权转让，早于林豫松被起诉时点（2019 年 7 月 11 日）经保荐人、发行人律师查验经厦门市公证处公证的林锡臻、谢福建、林豫松于 2019 年 5 月的微信聊天记录（（2023）厦证内字第 13003 号《公证书》），以及对林锡臻、谢福建、林豫柏、林豫松的访谈确认，林豫柏与林豫松在 2019 年 5月中旬已确定股权转让，并告知公司。2019 年 5 月 23 日，林锡臻、谢福建、林豫松等人通过微信群聊已就股权转让涉及的具体细节进行商议，早于林豫松被起诉的时点（2019 年 7 月 11 日）。

  （2）确定股权转让后，基于兄弟间的信任关系，双方未急于完成转让程序；2019 年 7 月中旬，公司确定核心员工入股的基本分配方案，为便于后续员工入股计划的实施，林豫松与林豫柏于 2019 年 7 月下旬完成股权转让程序基于兄弟间的信任关系，在 2019 年 5 月中旬确定股权转让后，双方未急于完成转让程序，并就转让的时点、程序征求公司意见。同期，公司正在筹划核心员工入股，经过商议后决定以原有股东自愿让渡部分股权的方式进行，并于 2019年 7 月中旬确定核心员工入股的基本分配方案。考虑到林豫柏与林豫松已确定股权转让，为便于后续核心员工入股计划的实施，公司及其他股东希望先完成兄弟间的股权转让程序，再实施核心员工入股。基于此，林豫柏与林豫松于 2019 年 7 月 23 日正式签署《股权转让协议》，并于 2019 年 7 月 24 日完成工商变更登记（公司历次股权转让的工商登记手续均在股东会决议/协议签署后的次日或第三天即完成）。此后，公司股东就核心员工入股的持股方式、财产份额比例等具体事宜与核心员工进一步磋商，同时需要为员工自身筹集入股资金预留一定时间，后于 2019 年 9 月 9 日完成核心管理人员谢福建的入股（2019 年 9 月 10 日完成工商登记手续），于 2019 年 12 月 2 日完成其他核心员工的入股。

  ①林豫松虽与师某存在争议纠纷，但并未预料到会被起诉，更未料到名下企业的股权或财产份额会被冻结；从 2019 年 5 月中旬决定转让汇力源股权但直至2019 年 7 月下旬才正式实施，亦可说明林豫松不存在提前转移财产的动机经保荐人、发行人律师查阅林豫松诉讼案件的相关诉讼资料，并经林豫松的访谈确认，虽然其与师某就 2,346,402 股华录百纳股票的归属存在一定争议，但基于双方多年的朋友同事关系，林豫松认为可以通过协商方式解决，并未预料到会被起诉。此外，由于双方争议焦点在于林豫松证券账户内的 2,346,402 股华录百纳股票，而当时林豫松证券账户内尚有 3,642,341 股股票，因此更未料到名下企业的股权或财产份额会被冻结。若林豫松因提前预料或知悉可能被起诉而意图转移财产，其在 2019 年 5 月中旬确定股权转让后，为降低不确定性，理应快速完成股权转让程序，而非延至2019 年 7 月下旬才正式实施转让，该等事实表明林豫松不存在因逃避诉讼风险而转移汇力源股权的情形。

  ②2019 年 8 月 10 日，林豫松因招商银行尾号 0701 账户无法正常扣款向银行咨询后才知晓被实施财产保全的事项经保荐人、发行人律师查阅林豫松 2019 年以来的银行流水、林豫松与律师朋友沟通的微信聊天记录，并经林豫松访谈确认：林豫松拥有 12 个银行账户，其中仅招商银行尾号 0701、3367、9698 内的存款被实施冻结；林豫松于 2019 年8 月 8 日发现招商银行尾号 0701 账户（微信绑定的日常支付账户）无法正常扣款，于 2019 年 8 月 10 日向银行咨询得知系因法院民事裁定导致账户被冻结，并提供了相关案号；同日，林豫松委托律师朋友查询得知系名为师某提起的诉讼财产保全，但并不知晓案件的具体情况。

  ③2019 年 9 月 3 日，林豫松被罗湖法院通知前往签署《送达地址确认书》并签收《民事起诉状》时，才知晓其作为被告被起诉的具体案件情况罗湖法院于 2019 年 7 月 11 日立案受理，并依据原告 2019 年 8 月 5 日的申请于同日作出财产保全的民事裁定，为避免被申请人提前故意转移、隐匿财产，法院在完成财产冻结前不会告知被申请人。在 2019 年 8 月 27 日完成司法冻结后，罗湖法院于 2019 年 9 月 3 日通知林豫松前往签署《送达地址确认书》并签收《民事起诉状》，此时林豫松才知道其作为被告被起诉的具体情况。

  2、林豫松被起诉或财产冻结时，没有为逃避债务而出现转移财产的行为，不具有逃避债务的故意；基于真实背景转让的汇力源股权价值占其整体财产规模的比例较小

  （1）基于真实背景转让的汇力源股权价值占林豫松已提供证明的财产规模的比例为 3.80%，占比较小经查阅林豫松提供的证券投资账户明细、名下企业股票持仓信息、不动产权证书、银行存款等财产证明材料，不考虑其他持有的企业股权或财产份额估值情况，林豫松当时转让的汇力源 14%股权价值（以参考价格“8.1 元/注册资本”计算的价值为 378 万元）占已提供证明的财产规模（合计 9,956.40 万元，具体明细详见本题回复“（一）/2/（2）”）的比例为 3.80%，占比较小。

  （2）同期不存在其他转让股权、转移银行存款等行为林豫松被起诉前，除持有汇力源 14%的股权外，还持有五家企业的股权或财产份额，对于该等股权或财产份额，林豫松均未在司法冻结前为逃避债务而进行转移。以林豫松持股 60%的深圳市楷魔视界管理咨询有限公司为例，其在被实施冻结前名下股票账户持有上市公司市值约 4,780.44 万元（以 2019 年 7 月 31 日股票收盘价测算）。经查阅林豫松 2019 年以来的银行流水，在被起诉前后，林豫松亦不存在转移大额银行存款的行为。

  （3）在证券账户尚未被冻结的情况下，林豫松向法院提供了具有冻结价值的证券账户的信息林豫松于 2020 年 3 月 5 日向法院提供了具有冻结价值的尾号 8715 证券账户的信息，法院于 2020 年 4 月 15 日依原告申请对该等证券账户中的华录百纳股票和红利进行司法冻结。林豫松向法院提供证券账户信息的行为表明其并不具有逃避债务的故意。

  （4）在明确知晓存在诉讼纠纷的情况下，林豫松仍通过维度视觉（当时股权已被冻结）对子公司进行出资实缴林豫松在明确知晓存在诉讼纠纷，且其持有的维度视觉股权已被司法冻结的情况下，于 2020 年 10 月下旬起仍通过维度视觉对子公司的出资进行实缴，合计1,600 万元。因此，林豫松并未刻意采取相关措施或安排以逃避承担潜在的诉讼风险。综上，林豫松向弟弟林豫柏转让汇力源股权系基于真实的交易背景，是双方真实意思表示，与林豫松涉诉或财产冻结情况无关，不存在故意逃避债务的情形。

  3、林豫松在股权转让时不存在其他大额负债经保荐人、发行人律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公开网站进行查询以及对林豫松的访谈确认，林豫松不存在被认定为失信被执行人的情形，除上述诉讼案件外，林豫松不存在其他导致其需要承担大额负债的诉讼仲裁案件。经保荐人、发行人律师查阅林豫松的个人信用报告、2019 年以来的银行流水，登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公开网站进行查询以及对林豫松的访谈确认，2019 年 7 月股权转让时，除在招商证券股份有限公司尚有股票质押式回购借款本金 770 万元未归还外，林豫松不存在其他大额负债，该等股票质押式回购借款也已于 2020 年 5 月 15 日清偿完毕。基于上述，林豫松向其弟转让股权时不存在故意逃避债务的情形。

  （四）林豫柏独立持有发行人的股份，原股东林豫松所涉案件及其诉讼结果不会影响公司的股权结构及股权清晰

  1、原股东林豫松依法应当独立承担民事责任如上所述，林豫柏与林豫松股权转让真实有效，不存在股份代持的情形，股权转让后，林豫柏独立持有汇力源的股权，林豫松不再是公司股东。因此，自林豫松转让汇力源股权后，其作为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，其所涉案件及其诉讼结果均由其个人独立承担，与林豫柏及公司无关，不会影响公司的股权结构及股权清晰。

  2、原股东林豫松足以履行法院判决的给付义务，其所涉案件及其诉讼结果均与公司无关

  （1）林豫松不存在被认定为失信被执行人的情形，除与师某的纠纷案件外，不存在其他导致其需要承担大额负债的诉讼仲裁案件经保荐人、发行人律师查验林豫松提供的其诉讼案件的相关诉讼资料，查验林豫松的个人信用报告，登录国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站、“企查查”、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站对林豫松的诉讼情况进行查询，以及对林豫松的访谈确认，截至本回复报告出具之日，林豫松不存在被认定为失信被执行人的情形，除作为被告涉及一宗合同纠纷案件外（详见本题回复“（二）林豫松向弟弟林豫柏转让股权期间涉及的诉讼案件与司法冻结的基本情况，相关司法冻结仅与该等涉诉案件有关”），林豫松不存在其他导致其需要承担大额负债的诉讼仲裁案件。

  （2）在林豫松提起上诉且诉讼对方没有提起上诉的情况下，二审法院依法应当对林豫松的上诉请求进行审理，即使二审法院维持原判，林豫松仅需按照一审判决结果履行相关义务经核查，前海法院已就该合同纠纷案件作出判决，根据一审法院的判决，林豫松应于股票解除限售后将 2,346,402 股华录百纳股票出售并将所得价款支付给原告或将应出售股票的等额价款支付给原告，同时向原告支付相关分红款614,569.67 元，驳回原告的其他诉讼请求。林豫松不服一审判决，向二审法院深圳市中级人民法院提起上诉，原告未提起上诉。截至本回复报告出具之日，二审法院已开庭审理，尚未作出判决《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”。根据该规定以及民事诉讼法诉讼原则，在林豫松提起上诉且诉讼对方没有提起上诉的情况下，二审法院依法应当对林豫松的上诉请求进行审理。即使二审法院维持原判，林豫松上诉未果，林豫松仅需按照一审判决结果承担相关责任，履行相关义务。

  （3）二审法院认为冻结林豫松名下证券账户的股票已足以覆盖师某本案能够获得法院支持的胜诉权益，已裁定解除对林豫松持有的五家企业股权或财产份额的冻结经核查，截至本回复报告出具之日，法院已冻结林豫松名下尾号 8715 证券账户内的 3,517,341 股华录百纳股票，超出其应承担的一审判决义务（于股票解除限售后出售 2,346,402 股华录百纳股票并将所得价款支付给原告或将应出售股票的等额价款支付给原告，同时向原告支付相关分红款 614,569.67 元），林豫松名下华录百纳股票亦不存在质押情形，因此林豫松足以履行法院判决的给付义务。2023 年 5 月 4 日，林豫松以案件诉讼财产保全已超标的额为由，向二审法院提出了解除前海法院冻结林豫松名下五家企业的股权或财产份额之申请。二审法院经审查认为：“综合本案的实际情况，冻结林豫松名下证券账户华录百纳限售股 3,392,341 股和流通股 125,000 股已足以覆盖师某本案能够获得法院支持的胜诉权益，故林豫松申请解除其他五家公司股权的保全措施符合法律规定，本院予以准许”，并于 2023 年 5 月 29 日裁定解除对上述五家企业股权或财产份额的冻结。

  3、林豫松目前不存在其他大额负债经保荐人、发行人律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公开网站进行查询以及对林豫松的访谈确认，林豫松不存在被认定为失信被执行人的情形，除上述相关诉讼案件外，林豫松不存在其他导致其需要承担大额负债的诉讼仲裁案件。截至本回复报告出具之日，除在华夏银行股份有限公司深圳分行存在一笔300 万元个人消费贷款外，林豫松不存在其他大额负债，该笔个人消费贷款于2025 年 10 月 21 日到期，截至目前均正常还款，不存在逾期还款的情况。经核查，保荐人、发行人律师认为：股权转让后，林豫松不再是发行人股东，林豫松所涉案件及其诉讼结果均不会影响发行人的股权结构及股权清晰。

  （五）结论综上所述，基于对汇力源当时状况和发展前景认识的差异、各自主要工作精力分配的不同以及二人的兄弟关系，林豫松以较低价格向林豫柏转让汇力源股权，系双方真实意思表示，具有合理性；林豫松向弟弟林豫柏转让股权不存在故意逃避债务的情形，林豫柏不存在为林豫松代持发行人股份的情形，不存在委托持股或被质押、冻结、拍卖等影响发行人股权权属清晰稳定的情形。

  （1）查阅发行人的工商登记材料、历次验资报告、增资协议、股权转让协议、付款凭证等文件，核实林豫柏与林豫松之间的股权转让已履行必要的法律程序；（2）查阅林豫柏、林豫松 2019 年以来的银行流水，核查支付股权转让款的银行流水回单，核实林豫柏已向林豫松实际支付股权转让款；

  （3）查阅发行人的分红文件，核查林豫柏分红款使用对应的购房款支付流水、购房协议、不动产权证、理财产品证明、学费支付记录、还贷记录等相关资料，核实林豫柏所得历次分红款大多数都用在自身购房支出、投资理财、家庭开支等个人用途；

  （4）对林豫柏、林豫松进行访谈，了解林豫柏和林豫松的入股背景以及股权转让的背景、商议情况、作价情况、款项支付情况、分红款用途、是否存在代持等事宜，核实股权转让的线）对发行人实际控制人林锡臻、发行人财务总监谢福建进行访谈，了解林豫柏和林豫松的入股背景、股权转让的背景、发行人核心员工入股的商议、决策、实施方案及结果；

  （6）查阅林豫柏和林豫松签署的《确认书》和厦门市公证处出具的（2023）厦证内字第 12172 号《公证书》，核实林豫柏与林豫松之间的股权转让已经公证机构公证；

  （7）查阅股权转让事项相关微信聊天记录和厦门市公证处出具的（2023）厦证内字第 13003 号《公证书》，核实林豫柏与林豫松于 2019 年 5 月已确定股权转让；

  （8）就林豫松向林豫柏转让汇力源股权事宜对林豫松的配偶进行访谈，核实林豫松的配偶知悉并同意该次股权转让，且与林豫松、林豫柏就该次股权转让不存在任何争议或纠纷；

  （9）查阅林豫柏填写的股东调查表，了解林豫柏的专业背景、海外留学经历等；

  （10）查阅发行人 2018 年的财务报表，了解林豫柏与林豫松商议股权转让时发行人的规模情况；

  （11）查阅厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估评报字[2020]920044 号《厦门汇力源进出口有限公司因股份支付涉及的其股东全部权益资产评估报告》，了解追溯评估的依据、过程等；

  （13）登录国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站、“企查查”、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站对林豫松的对外投资情况、诉讼情况以及财产冻结情况做查询；

  （14）查阅林豫松提供的家庭拥有的证券投资账户明细、银行账户流水、不动产权证书、名下企业持有股票市值等财产证明材料，并查询公开披露信息，核实林豫松被起诉时名下的财产规模情况，是否存在转移财产等故意逃避诉讼风险的行为；

  （15）查阅林豫松提供的其诉讼案件的相关诉讼资料、相关证券账户及记录，相关微信聊天记录，并对林豫松进行访谈，了解诉讼案件情况及其进展等，核实林豫松知晓被起诉的时间、所涉案件及其诉讼结果均不可能影响发行人的股权结构及股权清晰；

  （16）查阅林豫松的个人信用报告，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，并对林豫松进行访谈确认，核实林豫松的个人债务和信用情况；

  （17）对发行人全体直接或间接股东进行访谈确认，并取得该等主体出具的承诺文件，确认发行人全体直接或间接股东均不存在委托他人或接受他人委托持有发行人股份的情形。

  （1）林豫松将所持有发行人 14%的股份低价转让给其弟林豫柏系基于对汇力源当时状况和发展前途认识的差异、各自主要工作精力分配的不同以及兄弟关系等因素综合考量，具有合理性。

  （2）林豫柏与林豫松不存在股份代持情形，不存在影响发行人股份权属清晰的情形。

  亲属间低价转让股份并非IPO的实质性障碍，但需确保交易真实、定价合理、税务合规且控制权稳定。企业应在申报前通过法律、财务及税务手段规范历史问题，并在招股书中充分披露相关风险。建议提前聘请专业团队（券商、律师、会计师）进行合规性论证，避免因细节问题影响上市进程。

  - 代持嫌疑：低价转让可能被监管机构（如证监会、交易所）怀疑存在股权代持、利益输送或规避股份锁定期等行为，需证明交易的真实性和商业合理性。

  - 历史沿革瑕疵：若转让价格显著低于公允价值（如净资产或评估值），可能被视为股权结构不清晰，需补充法律意见或评估报告说明合理性。

  - 亲属间股权变动可能导致实际控制人认定模糊（如夫妻、父母子女间转让）。IPO要求实际控制人在申报期内（通常3年）保持稳定，频繁或异常的亲属间转让可能引发对控制权稳定性的质疑。

  - 个人所得税问题：低价转让可能被税务机关认定为“不合理低价”，需按公允价值核定转让收入并补缴个人所得税及滞纳金。若未妥善处理，可能成为IPO审核障碍。

  - 税务证明文件：需提供完税凭证或税务部门出具的合规证明，否则可能被要求清理税务问题。

  - 若转让对象为公司员工（含亲属），且价格低于公允价值，可能被认定为股份支付，需按会计准则确认费用，影响申报期净利润，进而影响上市财务指标。

  - 亲属间低价转让可能被视为关联方非公允交易，需说明是不是真的存在通过股权转让转移利润或规避义务的情形，尤其是转让后亲属仍参与公司经营的情况。

  - 案例参考：部分企业因亲属间低价转让未充分说明合理性或税务瑕疵，被要求补充核查甚至撤回材料。

  - 若转让行为发生在报告期外且已规范处理（如补税、完善协议），通常不影响IPO；

  - 若在报告期内发生且涉及实际控制人变动，可能延长审核周期或要求增加承诺（如股份锁定）。

  - 建议参考净资产、评估值或独立第三方估值报告确定转让价格，避免显著偏离公允市价。

  - 通过一致行动协议、家族协议等方式强化控制权稳定性，避免因亲属间转让导致控制权争议。

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